本案由申伦律所陶彬彬律师、刘诗琦律师承办。
案情回顾
2020 年 9 月 23 日，原告与第三人买卖合同纠纷一案，经执行程序未果后终结执行。
另查明，第三人于2014 年 7 月 15 日设立，注册资本为 1,500 万元，由被告狄某某认缴出资 150 万元、被告张某某认缴出资 1,350 万元，上述出资期限均为 2019 年 7 月 6 日。
2015 年 5 月 29 日，股东决议将注册资本由 1,500 万元，增至 6,001 万元。
2015 年 6 月 3 日，股东决议延长出资期限至2034 年 7 月 13 日。
2021 年 7 月 1 日，股东做出减资决议，注册资本由 6,001 万元减至 1,500 万元。
2021 年 12 月 2 日，被告张某某将股权分别转让给赛某某公司、岚某某公司。同日，被告狄某某将股权转让给岚某某公司。
2022 年 2 月 10 日，第三人现任股东将注册资本由 1,500 万元，增至 6,001 万元。
另查明，2020 年至 2023 年期间，第三人存在多起诉讼及因无财产可供执行而被法院裁定终结执行程序的案件。
争议焦点
1、被告狄某某、张某某是否属于非法减资？
2、赛某某公司、岚某某公司是否享有出资期限利益？
3、股东减资后又增资，能否逃避非法减资责任？
判决理由
本院认为，根据相关法律规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。虽然相关法律赋予了公司基于自身情况或需要而减少公司注册资本的权利，但同时法律也规定公司应当通知已知债权人，债权人在收到通知后则有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。因公司注册资本的减少，缩小了公司责任财产的范围，也影响到公司债权人的债权能否实现。本案中，被告狄某某、张某某在作出减资决定后，并未按照法律规定以书面方式及时通知债权人即本案原告，导致原告无法向第三人要求清偿债务或要求第三人提供担保。第三人的减资行为客观上导致公司对外的偿债能力受到影响，对原告所享有的债权的清偿构成侵害。故原告要求被告狄某某、张某某在各自减资范围对第三人不能清偿的债务承担补充赔偿责任，合法有据，本院予以支持。至于四被告及第三人所述减资程序符合法律规定的意见，并无事实依据，本院不予采信。
至于原告主张被告赛某某公司、岚某某公司对第三人的债务承担补充赔偿责任的诉讼请求，本院认为，被告赛某某公司、岚某某公司作为第三人持股86%、14%的股东，其认缴出资期限为 2034 年 6 月 1 日。股东对其所认缴出资享有期限利益，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持，但公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的除外。第三人现已陷入诸多诉讼，因未能履行（2020）苏 *** 民初 *** 号民事调解书及其他法律文书项下付款义务，经法院强制执行后未全部执行到位，法院已裁定终结相关执行程序。第三人、被告赛某某公司、岚某某公司均未能举证证明第三人尚有清偿能力，应认定第三人符合具备破产原因但仍不申请破产的情形。被告赛某某公司、岚某某公司所认缴出资加速到期，应在其认缴出资 5,160.86 万元、840.14万元范围内对第三人不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
至于四被告辩称第三人注册资本已恢复至减资前的 6,001 万元，现有注册资本已完全覆盖原告债权范围，未损害原告债权人利益的意见，本院认为，第三人于 2021 年7 月 1 日作出减资的股东决定，于 2022 年 2 月 10 日又作出增资的股东决定，属于两个不同的公司变更注册资本的事项，且作出增资及减资的股东决定时的股东也完全不一致，故对于四被告及第三人的上述意见，本院不予采信。