l承办律师

马文斌律师、吴倩倩律师

l案由

股东损害公司债权人利益责任纠纷

l案情回顾

2021年10月21日，原告与第三人公司买卖合同纠纷一案，经徐州经济技术开发区人民法院审理后作出（XXXX）苏XXX民初XXX号《民事判决书》，判令第三人公司向原告给付货款及利息。后第三人公司未能履行生效判决书所确定的给付义务，原告遂向法院申请强制执行，因第三人公司无可供执行的财产，法院遂作出（XXXX）苏XXXX执XXX号《执行裁定书》裁定终本。

后，原告起诉第三人公司的股东韩某、刘某、史某，诉请（1）韩某、刘某、史某在其各自抽逃出资的本息范围内对第三人公司欠付原告的债务承担补充赔偿责任。（2）刘某与史某对韩某所负责任承担连带责任。最终，法院判决支持原告诉请。

第三人公司成立于2009年7月15日，初始注册资本为500万元，后于2010年5月28日增加注册资本500万元，由韩某、刘某、史某以货币方式出资。现股权结构为：被告韩某持股65%，被告刘某持股20%，案外人曲某、吕某各持股7.5%。

第三人公司增加注册资本500万元时，韩某、刘某、史某的出资款并非自有资金，来源于案外人张某账户。增资款进入第三人公司账户并验资后，又由案外人代理将其转出至韩某个人账户，并备注“还款”。

l争议焦点

1、关于被告韩某、刘某、史某是否存在抽逃出资行为的认定。

2、关于被告韩某、刘某、史某是否存在互相协助抽逃出资行为的认定。

3、关于诉讼时效是否经过。

l裁判观点

关于争议焦点一。法院认为公司资本维持原则是公司有限责任制度的基石，是保证公司能够独立运营的前提，一旦公司成立，股东不得从公司中非法抽回其出资。本案中第三人公司增加注册资本500万元时，韩某、刘某、史某的出资款并非自有资金，且基本来源于同一案外人张某账户。增资款进入第三人公司账户并验资后，又由案外人代理在同一时间将500万元转出至韩某个人账户，并备注“还款”。但被告韩某及第三人公司未能提供充分证据证明两者之间存在真实的债权债务关系及转账的正当性，且转出资金未经任何法定程序，系垫资人李某等人操作，符合“未经法定程序抽回出资”的本质特征，韩某、刘某、史某均构成抽逃出资。且刘某、史某享有股东知情权，能够通过查阅公司会计账簿等知晓公司注册资本情况，对抽逃出资事项应当知情。

关于争议焦点二。法院认为刘某与史某认可其各自履行了增资义务，而增资款并非二人的自有资金，结合三被告出资款的转入、转出时间基本一致，且均由垫资人操作，能够认定三被告具有共同垫资、抽逃出资的合意，构成对公司财产权的共同侵犯。故，应当认定三被告存在互相协助抽逃出资的行为，应当彼此互负连带责任。

关于争议焦点三。法院认为出资请求权不适用诉讼时效，股东不能以超过诉讼时效为由对出资义务进行抗辩，公司债权人基于代位权原理向股东主张该债权时，股东亦不能以诉讼时效进行抗辩。

l法院判决