本篇分享申伦律所一则成功案例,在复杂的债权债务纠纷中,如何穿透财产转移的迷雾,维护当事人合法权益?马文斌主任律师、李如律师以精湛的专业能力和敏锐的法律洞察力,成功撤销债务人夫妻恶意转移房产企图逃避债务的行为,二审维持原判!本案展示了申伦律所在债权人撤销权纠纷领域的专业实力,也为类似案件提供了经典维权范本。
马文斌律师
李如律师
【抽丝剥茧智破案情迷局】
2020年12月A(原审原告)曾以C(原审被告)和D为被告,就2018年6月三人签订的房地产销售项目合伙协议,向法院提起其他合同纠纷之诉,法院于2021年6月判决C和D应于判决生效之日起十日内向A支付投资本金120万元,以及赔偿利益损失。因C和D未履行生效法律文书确定的给付义务,A向法院申请强制执行,但在执行到位一部分债权后,因不具备继续执行的条件,法院于2021年终结了该执行程序。
经调查,B(原审被告)和C原系夫妻,于2009年2月结婚。在两人婚姻存续期间,C于2016年12月向E借款10万。B于2017年以598万元的价格签订涉讼房屋预售合同,B、C与银行就涉讼房屋申请了179万元的贷款。2018年6月某日上文提及的债权债务发生,同日B、C购得涉讼房屋,登记于B名下。2019年3月C应向A还款120万,同年8月B、C、C父和C母共同向F借款150万元,主张系C个人借款,同年10月B、C离婚,签订《离婚协议》。其中两人就夫妻共同财产进行约定,确定涉讼房屋归B所有。2020年6月B帮C还E借款11万。2020年7月,还清贷款179万元。2020年5月,B将涉讼房屋以620万元的价格出售,并于同年7月向房地产交易中心申请办理转让过户手续。2025年4月,A以B、C为被告,向法院提起债权人撤销权纠纷之诉。
一审法院判决撤销被告C与被告B签订的《离婚协议》中关于涉讼房屋归B所有的约定。
B不服该判决,提出上诉,经法院审理驳回上诉,依然维持原判。
【洞穿迷踪破析财产暗流】
1、事实:B于2017年以598万元的价格签订涉讼房屋预售合同,后,涉讼房屋被登记在B名下。B、C与银行就涉讼房屋申请了179万元的贷款。同年10月B、C签订《离婚协议》。其中关于房产的约定:经双方协商涉讼房屋归女方B所有。
被告说法:《离婚协议》确定案涉房屋归B所有,完全是尊重该房产事实上由B出资购买的事实,是正常的财产分配,故该分配不得撤销。
质证意见:案涉房产系B、C婚姻存续期间共同购置的,属夫妻共同所有财产,且其二人属共同还贷人。C在负债未还的情形下,在离婚协议中约定房产归B一人所有,属于无偿处分自己财产权益的行为,主动放弃财产,减损其自身对外偿还债务的能力,损害债权人的利益,应对该无偿处分行为予以撤销。
2、事实:2020年12月A曾以C和D为被告,就2018年6月签订的合伙协议向法院提起其他合同纠纷之诉。关于A对C享有的债权已经生效法律文书确认,该债权在债务人行为时已经存在且合法有效。2019年8月B、C、C父和C母共同向F借款150万元。2019年10月B、C离婚,签订《离婚协议》。
被告说法:B对C与A之间因投资引发的债权债务一无所知,B与C离婚不存在任何逃避债务的目的。此外,从案涉债权债务的形成时间来看,本案基础债权的确定时间为2021年6月,而B与C协议离婚时间为2019年10月。故,在离婚时,B根本不可能知道C存在上述债务。
质证意见:B在C有多笔负债的情况下,与其办理离婚,在离婚协议上申报无共同债务,却在离婚前两月与C一家共同签署借款合同,构成对民政局婚姻登记处虚假申报。另外,本案的债权发生时间为2018年6月【B、C在同日申报案涉房屋的产权登记】,2019年3月为案涉债权本金的最后退还时间,然而C并未按约如期退还钱款,彼时,C与B还未离婚,几个月后一家人还继续向案外人借款,其后二人才在2019年10月办理离婚。出具判决的时间仅是对案涉债权的司法确认时间,而非债权发生时间,债权发生时,B与C系夫妻关系,理应对C的对外负债情况有所了解。
3、事实:B所称的其与C之间的债权债务关系及C拖欠抚养费等事宜,皆与本案债权人撤销权纠纷并无直接关联。
被告说法:C未履行与B之间签订的《债务确认书》中确定的债务,包括B代C偿还的债务、C应当向孩子支付的抚养费等。哪怕认为财产分配不公需重新分配,B对C享有的债权也足以抵销B请求被上诉人向C返还120万元的“债务”,抵销后B无需向C返还任何款项。基于此,完全没有必要撤销离婚协议关于案涉房产的分配。
质证意见:B与C之间自行约定的债务不能对抗善意外部债权人,其二人之间的债权债务关系也不具有优先性,不得擅自抵销,有待析产诉讼做进一步审查认定。但若二人自行抵销债权债务,则直接剥夺了外部债权人受偿的机会,显属不公,所以本案撤销有关房产的离婚约定是有必要且正确的。
【法理明辨,聚焦核心争点】
一审法院对本案的争议焦点认定如下:
1、本案《离婚协议书》中关于涉讼房屋的约定债权人能否行使撤销权?
《离婚协议书》中关于涉讼房屋归B所有的约定应予以撤销。
(1)债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益,或者恶意延长其到期债权的履行期限,影响债权人的债权实现的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中,两被告《离婚协议书》中关于涉讼房屋归B所有的约定显然导致C债务履行能力减损,影响了A债权的实现;同时,基于两被告之间的身份关系,B对于该约定将导致C履行债务能力下降亦应当有所认知。
(2)撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。本案中,关于离婚协议及涉讼房屋转让情况等材料系2024年5月本院开具调查令,原告向相关部门调取获得,故本案撤销权除斥期间未超过一年除斥期间。
(3)两被告之间债权债务关系与本案债权人的撤销权并无直接关联,可另谋其他途径解决。
(4)依法撤销的债务人处分行为自始无效。
2、本案中A能否要求B向C返还涉讼房屋出售款中的120万元及利息?
本案中对A能否要求B向C返还涉讼房屋出售款中的120万元及利息的请求不予处理。
离婚是综合解除婚姻关系、家庭贡献、子女生活安排等多重因素的处置结果,而撤销权涉及的系财产回归原位,鉴于涉讼房屋现已被出售,两被告对涉讼房屋所应享有的份额应通过析产诉讼等方式予以确定。
二审法院认为,一审法院认定的事实无误,本院依法予以确认。一审法院综合考虑夫妻共同财产的整体分割及履行情况等因素,判决撤销《离婚协议书》中关于处分涉讼房屋的约定并无不当,本院对此予以认同。对于B所称的其与C之间的债权债务关系及C拖欠抚养费等事宜,皆与本案债权人撤销权纠纷无关,当事人可另觅合法途径解决。
二审判决:驳回上诉,维持原判!!!