【承办律师】

马文斌律师

王晨婧律师

【案情回顾】

A公司与B公司买卖合同纠纷，经法院判决，执行终本后仍未获清偿。申伦律师事务所马文斌律师、王晨婧律师接受其委托，通过调查B公司工商内档等资料，发现B公司股东存在未履行出资义务的行为，遂向法院提起股东损害公司债权人利益责任纠纷之诉。

B公司股东见状，试图通过再审拖延进程，主张在原基础纠纷的安装合同中，虽有B公司法定代表人签字，但合同盖章并非B公司，以此否认合同关系。申伦律所律师毫不退缩，同时应对再审案件与股东责任纠纷案件，最终两案均获胜诉，成功维护A公司合法权益！

【B公司股权构成及债务产生时间】

1、2020年12月18日，丁（实际出资人，甲方）与甲（名义出资人，乙方）签订《股权代持协议书》约定：甲、乙双方……就甲方出资委托乙方代持B公司（以下简称目标公司）42%股权。

2、B公司于2021年1月5日成立，成立时注册资本为20000000元，成立时股东为甲（认缴8400000元，持股42%）、乙（认缴2000000元，持股10%）、庚（认缴5600000元，持股28%）、辛（认缴4000000元，持股20%）

3、2021年3月9日，甲将3400000元股权以0元的价格转让给庚，辛将4000000元股权以0元的价格转让给庚，B公司股东变更为甲（认缴5000000元，持股25%）、乙（认缴2000000元，持股10%）、庚（认缴13000000元，持股65%）

4、2021年3月19日，庚将13000000元的股权以0元的价格转让给丙，B公司股东变更为甲（认缴5000000元，持股25%），乙（认缴2000000元，持股10%），丙（认缴13000000元，持股65%）

5、2021年3月31日，A公司（委托方）与B公司（受托方）就电梯设备安装事宜签订《产品买卖合同》《产品安装合同》，其中《产品安装合同》约定安装费总价88000元。

【争议焦点】

一、买卖合同基础纠纷再审案件中：B公司申请再审是否符合法定条件？

B公司与A公司在同一日先后签订《产品买卖合同》与《产品安装合同》，其中《产品安装合同》加盖的是案外人“D公司”公章，但两份合同均有案外人“戊”（同时担任B公司、D公司法定代表人）作为授权代表签字。此外，B公司还提交了“戊”出具的《保证书》，试图证明安装合同的签约主体是A公司与D公司，而非A公司与B公司，以此逃避付款责任。

申伦律所律师凭借扎实的证据链与专业的法律论证，成功说服法官。

法院认为：依据查明的事实，B公司与A公司同日先后签署《产品买卖合同》《产品安装合同》，合同中均有案外人“戊”作为授权代表签字。相关合同签订后，A公司依约交付电梯、履行安装义务并开具增值税专用发票，B公司通过其公司账号向A公司支付电梯货款款项，但未支付电梯安装款，违反合同约定。本案一审中，《产品安装合同》中虽加盖“D公司”印章，但该合同中注明的签约单位为B公司，开户银行、账号、联系人等其他信息均与《产品买卖合同》信息一致，且均有“戊”作为项目联系人手写签名。本案一审案件审理中，“戊”系B公司特别授权委托代理人，该授权委托书中加盖的B公司印章编号及外观与《产品买卖合同》一致。再审审查听证中，B公司提交的戊出具的书面保证书中载明“我承诺2021年7月20日下午17：30分钟之前如果电梯款再不能向上海A电梯厂付清货款…”，现有证据不足以证实该保证书由戊向A公司出具或A公司知晓该书面保证书存在，亦不足以证明A公司明知案涉安装合同相对人为“戊”或“D公司”。即使上述书面保证书真实存在，亦不能免除B公司的付款义务。

二、股东损害公司债权人利益责任纠纷之诉

1、被告甲、乙、丙是否应在其未出资范围内承担补充赔偿责任？

法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第五十四条：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”之规定，本案中，A公司对B公司的债权已由（20**）湘0105民初*****号生效民事判决书明确，并由**省**市**区人民法院作出（20**）湘0105执****号执行裁定书裁定终结该案本次执行程序，并确定截止2023年10月25日，该案应执行的标的为93455元本金及利息，执行到位金额为0元；工商登记显示，B公司注册资本为20000000元，实缴资本为0元，B公司无法清偿对A公司的债务，A公司作为B公司的债权人有权依据上述规定要求其现任股东即甲、乙、丙对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，故对原告A公司要求被告甲在其未出资的5000000元的范围内、被告乙在其未出资的2000000元的范围内、被告丙在其未出资的13000000元的范围内对（20**）湘0105民初*****号判决书项下的B公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的诉讼请求，本院予以支持。

2、关于被告丁是否应与甲以认缴出资5000000元为限承担补充责任？

案件庭审中，被告甲主张自己仅为代持股实际出资人为丁。申伦律所强势追击，立即追加丁为共同被告，要求丁与甲共同以认缴出资5000000元为限承担补充责任。

法院经审理后认为，被告丁自愿对B公司不能清偿的债务承担补充责任，系属于债务加入，故对原告A公司要求丁与甲以认缴出资5000000元为限对（20**）湘0105民初*****号判决书项下的B公司不能清偿的债务承担补充责任的诉讼请求，本院予以支持。

【裁判结果】

1、再审裁定：

2、一审判决：

【案例索引】（20**）湘0105民初*****号、（20**）湘01民申***号

【法条索引】

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十三条：

当事人主张的再审事由成立，且符合民事诉讼法和本解释规定的申请再审条件的，人民法院应当裁定再审。

当事人主张的再审事由不成立，或者当事人申请再审超过法定申请再审期限、超出法定再审事由范围等不符合民事诉讼法和本解释规定的申请再审条件的，人民法院应当裁定驳回再审申请。

《中华人民共和国公司法》第五十四条：

公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公

司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。