前言

注册资本认缴制虽为市场主体松绑赋能，却也衍生出“股东是否能借0元转让未实缴股权逃避债务”的争议。近日，上海申伦（福州）律师事务所杜思晓律师、黄赛莲律师代理的胜诉案件判决，给出权威答案：股东在公司债务已存续的情况下，以0元价格转让未实缴股权，其逃避出资义务的主观恶意明显，即便股权已转让，仍需在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任！该判决不仅厘清了认缴制下股东权利与义务的边界，更对司法实践中类似案件的裁判思路具有重要参考价值，为防范“认缴变免责”的恶意逃债行为划定了清晰红线。

基本案情

2019年5月，B公司成立，注册资本5000万元，发起股东郑某（持股99%）、蔡某（持股1%）认缴出资时间均为2029年5月1日前。2020年4月，B公司与A公司签订施工合同，收取10万元诚意定金后未履行合同义务。

2020年12月8日，蔡某以0元价格将其1%股权（对应50万元出资额）转让给曾某。2022年3月，法院判决B公司返还A公司10万元及利息。执行过程中，法院查明B公司除一辆未被扣押的车辆外，无其他可供执行财产，遂终结本次执行。

A公司注销后，债权人周某承继债权，诉请郑某、曾某在未出资范围内承担补充赔偿责任，并要求原股东蔡某对曾某的债务承担补充责任。

法院认为：

一审、二审法院均认为：

1、股东出资加速到期条件成立

在注册资本认缴之下，因出资期限尚未届满，并非股东未按期足额缴纳出资，股东原则上享有期限利益，但是在公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的除外，B公司经强制执行无法清偿债务，已具备破产原因但不申请破产，股东出资义务应加速到期。郑某、曾某作为现股东，应在未出资范围内（4950万元、50万元）承担补充责任。

2、0元转让股权构成恶意逃避债务

A公司与B公司的债权债务关系产生于2020年4月23日建设工程合同签订之时，蔡某在B公司债务产生后，于2020年12月8日以0元价格将股权装让给曾某，主观上具有逃避出资义务的故意。虽转让发生在2024年7月1日前，但根据原《公司法》精神，恶意转让股权的原股东仍应承担责任。

3、发起人责任不可免除

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第三款的规定“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。”蔡某作为公司发起人，负有资本充实责任。即使转让股权，也不能免除其出资义务。

结语：

本案的裁判要旨再次凸显了认缴制下股东责任的严肃性——认缴不等于免责，债务存续期0元转未实缴股权属恶意逃债，股东及发起人责任难豁免。人民法院通过本案明确传递出以下司法导向：

第一，股东诚信义务不可违背，认缴制的立法初衷是优化营商环境、激发市场活力，而非为股东恶意逃债提供“法律漏洞”。股东在公司债务已产生的情况下，以0元转让未实缴股权，本质是违背资本充实原则与诚实信用原则的逃责行为，必然面临法院的否定性评价，难以逃脱法律追责。

第二，债权人保护机制持续完善，从认定“股东出资加速到期”，到穿透追究原股东（尤其是发起人）的补充责任，本案充分展现了司法实践对债权人权益的强力保障。这意味着，当公司无财产可供执行时，债权人可依据法律规定，向未实缴出资的现股东、恶意转让股权的原股东主张权利，全方位维护自身合法权益

第三，发起人未实缴出资责任难豁免。即便发起人已通过股权转让“退出”公司，但其在公司设立时承担的资本充实责任并不随之免除。本案中法院援引《公司法司法解释（三）》相关规定，明确发起人需对未实缴出资承担连带责任，进一步强化了“谁发起、谁担责”的法律逻辑，为公司资本稳定筑牢防线。