前言：

当一个案件已经走过了一审、二审败诉，被盖棺定论之后，是否还能有转圜的余地？上海申伦律师事务所吕杜娟律师在近期代理的一起案件给出了完美答案。吕律师凭借对合同条款的精准解读和创新的诉讼策略，重构请求权基础，让150万合伙投资款起死回生，从“败诉定局”到“全额返还”，充分展现了上海申伦律师事务所律师卓越的专业能力和丰富的实务经验。

基本案情——前诉遇挫：

2017年9月，A先生与倪某签订《合伙投资协议书》，约定“共同投资经营A影院项目。A先生投资150万元（实际支付1,499,998元），占10%份额；倪某投资1350万元，占90%份额。A先生不享有影院经营管理权，对影院有财务成本、开支等监督、审核权；每年度12月31日后，进行财务结算，按照盈亏状况、出资比例进行利益分配和亏损负担；若有盈利，应在次年1月31日前完成；并且在6.3条约定“影院在经营期间，A先生因客观原因无法继续合作的，可退出合作，其所持有的影院股权转让给倪某，股权转让的价格由双方协商确定，协商不成的，可以按A先生实际投资额计算，或委托有鉴定资格和双方认可的鉴定机构依法评估确定股权价格”

协议签订后，A先生按约支付投资款。但影院在经营过程中因疫情影响等原因长期停业。2022年5月，倪某通过短信告知A先生影院暂停营业，并承诺年底返还投资款，但未履行。A先生委托其他律师提起诉讼，要求解除协议并返还投资款。

然而，前诉律师未能准确把握案件核心，以被告未履行合伙投资协议书等严重违约为由，诉至法院要求法院判决解除合同，法院经审理作出一、二审判决，均认为认为原告证据不足且被告不存在根本违约行为，驳回全部诉讼请求。二审法院虽在判决书中提示"可另案主张并在清算后退出合伙"，但未给出具体路径。

峰回路转，起死回生：

A先生在网上看到上海申伦律师事务所专精款项追加和坏账追回的消息后，抱着一线希望来到了上海申伦律师事务所，申伦律师介入后，重新梳理案件材料，系统梳理A先生与倪某之间的合伙协议与微信聊天记录等信息，发现前诉败诉关键在于未充分利用协议第6.3条的退出机制约定。律师团队转而更换请求权基础并制定了全新的诉讼策略重新起诉，即依据合同约定的退出权主张对合同进行约定解除，同时，吕律师注意到，此合同约定的退出权存在一定的歧义，于是她系统梳理了一些A先生与倪某之间对于条文的理解，并指出：“根据6.3条约定，“无法协商”情况虽然可能存在盈、亏两种状态均可评估的文义解释，但结合协议签订事实及被告发给原告的微信可知，评估仅仅适用于电影院存在盈利的事实。也即A先生在本案中的退出方式仅有两种：“亏损状态下按实际投资额”和“盈利状态下评估后以10%股权的价格”。结合前手败诉案件中A先生自述，目前A先生选择第一种主张收回全部投资额有合同依据。

法院认为：

法院经审理后，完全采纳了申伦律师的代理意见，认为：

1、不构成重复起诉

本案原告依据双方协议6.3条的约定要求解除案涉协议，与前案以被告违约为由要求解除协议的请求权基础不同，不构成重复起诉

2、退出条款合法有效

协议第6.3条约定是双方真实意思表示，且不违反法律强制性规定，具有法律效力。该条款赋予小股东在客观原因导致无法继续合作时保底退出合伙的权利。

3、长期停业属于"客观原因"

影院长期停业，导致合伙目的无法实现，属于协议约定的"客观原因"，A先生有权依据该条款要求退出合伙。

4、应按实际投资额返还

根据协议约定，股权转让价格应按实际投资额计算。A先生实际投资1,499,998元，倪某应按该金额受让A先生持有的合伙份额。

结语：

本案胜诉的关键在于申伦律师团队展现出的专业素养：申伦吕律师首先成功重构请求权基础，避免重复诉讼的程序障碍，让已经终审的案件枯木逢春，再从复杂协议中准确锁定关键退出条款，为案件反转奠定基础，同时放弃违约思路，转向合同约定权利，开辟了新的维权路径，并通过不遗余力地站在客户的角度，梳理证据并有效证明"客观原因"存在，为法院采纳观点提供有力支撑。

这是客户的胜利，同时也是申伦律所的胜利，我们始终坚信：专业的法律分析、精准的诉讼策略和坚持不懈的努力，是维护当事人合法权益的根本保障。