【承办律师】万宇涛、甘欣婉，上海申伦（南昌）律师事务所

一、案情回顾

甲科技公司与乙科技公司之间因工程合同履行发生纠纷。经法院审理并作出生效判决，确认乙公司应向甲公司支付相关款项。判决生效后，甲公司向法院申请强制执行，但执行程序中经查询发现乙公司名下已无可供执行的财产，法院最终裁定终结本次执行程序。

在执行未果的情况下，甲公司进一步对乙公司的设立及出资情况展开调查。经调取银行流水及公司设立材料发现，乙公司在设立时虽通过验资程序形成“实缴出资”的外观，但相关注册资本在进入公司账户后即被迅速转出，公司并未实际使用该资金进行经营活动。换言之，该笔注册资本并未真正形成公司资本，而只是为完成验资手续而短暂流转。

乙公司的股东结构显示，公司由三名股东设立：股东丙持股50%，股东丁、戊分别持股25%。在完成验资后的短时间内，公司账户即向案外人转出全部200万元资金。甲公司据此认为，三名股东在公司设立过程中存在明显的虚假出资行为，导致公司资本并未真实到位，从而损害了公司债权人的利益。

基于上述事实，甲公司向法院提起股东损害公司债权人利益责任之诉，请求判令三名股东在抽逃出资本息范围内，对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

二、案件审理经过

（一）一审审理

一审法院经审理认为，股东出资义务是公司资本制度的基础。虽然乙公司设立时形成了验资报告，但相关资金在进入公司账户后即被迅速转出，且公司并未实际使用该资金进行经营活动。该行为并非公司成立后的抽逃出资，而属于典型的虚假出资情形，实质上构成股东未履行出资义务。

在股东责任问题上，一审法院进一步指出，根据公司法及相关司法解释规定，当公司债务无法清偿时，公司债权人有权请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。本案中，三名股东作为公司设立时的发起人股东，均未真实履行出资义务，应当对公司债务承担相应责任。

对于部分股东提出的“被冒名登记为股东”的抗辩，一审法院认为，工商登记具有对外公示效力，债权人有权基于工商登记信息信赖登记股东身份。主张被冒名登记的一方，应当就其身份被冒用承担举证责任。但相关股东仅以未参与经营、未签署工商材料等理由进行抗辩，并未提供充分证据证明其身份被冒用，且其股东登记持续多年未提出异议，因此法院未予采信。

据此，一审法院判决三名股东在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任，并对各股东之间的责任承担方式作出认定。

（二）二审审理

案件进入二审后，两名股东继续上诉，坚持主张其属于“冒名股东”，同时认为债权人提起诉讼已超过诉讼时效。

二审法院经审理后认为，本案关键在于区分“冒名登记”与“借名登记”。所谓冒名登记，是指在当事人完全不知情的情况下被他人冒用身份登记为股东；而借名登记则是当事人明知并同意他人使用其名义进行登记。两者的根本区别在于当事人是否知情并同意。

在本案中，上诉人未能对其身份证件被他人获取及使用作出合理解释，也未能提供证据证明其身份被非法冒用。同时，其股东登记已持续多年未提出异议，与日常经验法则亦不相符。因此，法院认定其“冒名股东”的主张证据不足，不予支持。

对于诉讼时效问题，二审法院指出，公司债权人对公司债务的债权经生效判决确认且未超过诉讼时效期间时，债权人有权依据公司法司法解释向未履行出资义务的股东主张补充赔偿责任。即使执行程序曾经终结，也不意味着债权人的权利消灭。

最终，二审法院认定一审判决认定事实清楚、适用法律正确，依法驳回上诉，维持原判。

三、案件启示

本案再次体现了公司资本制度在保护交易安全中的重要意义。注册资本不仅是公司内部治理的基础，更是外部债权人判断公司信用的重要依据。如果股东通过短期资金流转形成“虚假实缴”的表象，而公司资本并未真正到位，一旦公司债务无法清偿，股东仍需在未出资本息范围内对债权人承担补充赔偿责任。

同时，本案也对实践中常见的“冒名股东”抗辩提出了较为明确的司法判断标准。仅以未参与经营、未签署相关文件或未获得分红等事实，并不足以证明存在冒名登记。主张被冒名的一方仍需就身份被非法使用提供充分证据，否则将承担举证不能的不利后果。

此外，从诉讼时效角度来看，公司债权人在债权经生效判决确认且未过诉讼时效期间的情况下，仍有权依法向未履行出资义务的股东追责。这也意味着，在公司执行不能的情形下，通过追究股东出资责任仍然是债权人实现债权的重要路径。

四、结语

本案中，上海申伦（南昌）律师事务所律师团队接受甲公司的委托，全程参与案件代理工作。代理律师围绕公司设立阶段的资金流向、验资过程以及银行流水等关键证据展开系统调查，并结合公司法及相关司法解释，对股东虚假出资责任及债权人救济路径进行了深入论证，最终获得法院支持，二审判决维持原判。

上海申伦律师事务所在公司法及公司争议解决领域长期深耕，特别是在股东责任纠纷、公司资本纠纷、债权人追责案件以及执行衍生诉讼方面积累了丰富的实务经验。对于企业客户而言，在面对公司执行不能、股东责任追究以及复杂公司治理争议时，专业律师团队的介入往往能够帮助企业找到新的法律突破路径，实现债权保护与风险控制。

未来，申伦律师事务所也将继续在公司法与商事争议解决领域持续深耕，为企业客户提供更加专业、系统的法律服务。