【承办律师】杜思晓，上海申伦（福州）律师事务所律师。

在企业经营中，一些债务人公司在败诉或面临执行压力后，通过减资、转让股权等方式“腾挪资本”试图规避债务责任。这类行为看似通过工商变更完成了“结构调整”，但一旦损害债权人利益，相关股东仍可能被追究法律责任。

近期，福建省罗源县人民法院审理的一起损害公司债权人利益责任纠纷案件中，上海申伦（福州）律师事务所律师代理债权人，通过梳理公司资本变动及股权变更情况，成功证明债务公司在债务尚未清偿的情况下实施大规模减资行为，最终法院判令相关股东在减资或未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，有效维护了债权人的合法权益。

一、案情回顾

原告甲公司与乙公司之间因砂石材料买卖产生交易往来。双方签订供货合同后，甲公司按照约定向乙公司支付了部分货款，但双方在合同履行过程中发生争议。随后，甲公司向法院提起诉讼，请求返还预付款并赔偿损失。案件经一审、二审审理后，法院最终判决乙公司向甲公司返还预付款568,677元并承担相应资金占用损失。

判决生效后，甲公司依法申请强制执行。然而在执行阶段，法院经查询未发现乙公司名下存在可供执行的财产，案件最终被裁定终结本次执行程序。至此，甲公司虽已取得生效判决，但债权仍未获得实际清偿。

面对执行困境，甲公司委托上海申伦（福州）律师事务所律师进一步调查乙公司的资产及股权结构变化情况。

二、公司减资与股权变更

通过调取工商档案及相关资料，律师团队发现乙公司在债务形成后发生了一系列异常资本变动。乙公司设立时注册资本为3000万元，其中股东丙认缴出资2900万元，股东丁认缴出资100万元。案涉债务即形成于该股权结构存续期间。然而，在债务尚未清偿的情况下，公司股东会作出减资决议，将注册资本由3000万元减少至200万元，一次性减少注册资本 2800万元。其中，丙减少认缴出资2700余万元，丁减少出资90余万元。在减资完成后，公司又进行了股权转让，原股东将股权转让给新的股东戊和己，由二人分别认缴138万元和62万元。上述操作导致公司原本较高的注册资本迅速降低，而债权人债权却始终未得到清偿。

申伦律师认为，公司在明知存在未履行债务的情况下实施大规模减资行为，且未依法通知债权人，也未清偿债务或提供担保，已经严重损害债权人利益。因此，甲公司依法提起损害公司债权人利益责任纠纷之诉。

三、争议焦点

案件审理过程中，各方围绕以下问题展开争议：

一是，公司在债务尚未清偿的情况下实施减资行为，是否损害债权人利益，原股东是否应承担补充赔偿责任。

二是，公司股权转让后，新股东虽未实际参与此前经营，但其认缴出资是否应在公司不能清偿债务时提前履行。

三是，部分被告主张自己只是“挂名股东”或“名义法定代表人”，未实际参与经营管理，是否可以据此免除责任。

四、法院判决

法院经审理认为，公司在债务尚未清偿的情况下实施大幅减资行为，将注册资本由3000万元减少至200万元，明显削弱了公司的偿债能力，损害了债权人利益。根据公司资本维持原则及相关法律规定，实施减资的股东应在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

同时，在公司不能清偿到期债务的情况下，债权人有权请求尚未履行出资义务的股东提前缴纳出资。因此，新股东虽系股权受让人，但其认缴出资仍应在相应范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

对于部分被告提出的“挂名股东”“受他人指使登记”等抗辩意见，法院认为，工商登记具有对外公示效力。股东在工商材料中签字确认其身份后，即应对外承担相应法律责任。即便存在内部约定，也不影响其对外承担股东责任。

据此，法院最终判决：

原股东在其减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，新股东在其认缴出资范围内承担补充赔偿责任，对甲公司未获清偿的债权承担相应责任。

五、律师评析

本案反映出实践中较为典型的一类逃避债务方式，即公司在面临债务压力时通过减资或股权转让削弱资本实力，试图降低未来承担债务的能力。

但根据公司法的基本原则，公司减少注册资本时必须依法通知债权人，并保障债权人的清偿权利。如果公司在未通知债权人、未清偿债务或未提供担保的情况下实施减资行为，一旦导致公司偿债能力下降，相关股东可能需要在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

同时，当公司不能清偿到期债务时，债权人还可以请求尚未履行出资义务的股东提前缴纳出资。即便公司已经发生股权转让，新股东也可能在其认缴出资范围内承担相应责任。

此外，在司法实践中，“挂名股东”“名义法定代表人”等抗辩通常难以对抗外部债权人。基于商事外观主义原则，工商登记所形成的对外公示效力仍然是法院认定股东责任的重要依据。

结语

在本案中，上海申伦（福州）律师事务所律师通过深入调查公司股权结构、减资程序及股权变更情况，成功构建了完整的证据链条，证明债务公司减资行为已经损害债权人利益，最终推动法院判令相关股东承担补充赔偿责任，为债权人实现债权提供了重要法律保障。

上海申伦律师事务所长期深耕公司法及商事争议解决领域，在公司债务追偿、股东责任追究、抽逃出资、恶意减资以及损害公司债权人利益责任纠纷等案件中积累了丰富经验。针对企业在经营及交易过程中可能面临的复杂法律问题，申伦律师团队能够从公司治理、交易结构设计以及诉讼策略等多个维度提供专业法律服务，帮助企业有效防控法律风险，维护合法权益。