前言：

在商事实践中，不少企业经营者存在一种普遍认知：“只要我把股权转让了、工商变更了，公司以后的烂摊子就跟我没关系了。哪怕公司后面破产了，也追究不到我这个‘前任’头上。”然而，法律真的允许这样“甩锅”吗？

上海申伦律师事务所代理的一起损害债务人利益赔偿纠纷案件，给出了明确的否定答案。本案历时近三年，历经破产清算、一审、二审及最高人民法院再审审查，最终尘埃落定。申伦律师事务所马文斌律师、张煜欣律师作为破产管理人的委托代理人，凭借精准的法律判断、扎实的证据组织和严密的逻辑论证，成功使得上海市高级人民法院维持原判，并促使最高人民法院驳回对方再审申请。最终，法院判决已转让股权长达6年之久的前实际控制人股东，与现任法定代表人连带赔偿破产企业损失1200余万元。

基本案情：

甲公司成立于2011年，原股东为A某（持股60%）和B某（持股40%），A某系实际控制人。2014年，甲公司与案外人乙公司签订合同，收取货款988.4万元后未能履约，形成债务。

2016年4月，A某、B某将全部股权转让给赵某、于某，赵某任法定代表人。同月，A某及财务负责人C某离职。次月，A某、C某注册成立丙公司，该司注册地址、联系电话、经营范围与原甲公司高度重合。

2017年，乙公司起诉执行后，甲公司无财产可供执行。2019年，经乙公司申请，甲公司进入破产清算。管理人接管时发现，公司无人员、无财产、无账册。赵某称系“被骗”挂名；A某称早已退出；C某称资料已移交。管理人仅从税务机关调得2016年7、8月两张资产负债表，显示截至2016年8月15日，甲公司流动资产5152万元（其中应收账款5148万元），流动负债5006万元，账面资产大于负债。但因原始凭证、账册缺失，应收账款无法核实追收，导致乙公司1200余万元债权无法清偿。

2021年，甲公司诉请赵某、A某、C某连带赔偿损失1200余万元，归入破产财产

法院认为：

本案的核心争议焦点在于：A某是否属于配合清算义务人？其不配合清算行为与损害后果之间是否存在因果关系？以及赔偿金额应如何认定？

关于A某是否属于配合清算义务人：法院认为识别配合清算义务主体的关键，在于相关人员是否实际掌握公司账册等清算文件。本案中，A某虽主张股权已转让，但无法提供受让人“程某”的身份信息，亦未收取转让款；股权转让后仅一个月，A某即与C某成立与原公司地址、电话完全一致的丙公司，且A某在转让后仍与原公司有大额资金往来。证人证言亦显示，A某系“在公司负有债务的情况下出让股权”。法院据此认定，A某以转让股权方式逃避债务的意图明显，仍应作为前任实际控制人负有配合清算义务

关于因果关系：法院明确指出被告未移交账册的行为，可直接推定其与管理人无法清算、债权人利益受损之间存在因果关系，举证责任应由被告承担。被告虽辩称债权在执行阶段已执行不能，与账册无关，但法院认为，执行无果仅证明当时未查获财产，不能证明财产已全部灭失。根据2016年4月的财务资料，甲公司尚有超过4000万元应收账款，因被告未能提供账册，导致管理人无法核实并追收该财产。因此未履行配合清算义务与债权受损之间具有直接因果关系。

关于赔偿金额，法院对A某提供的2016年4月应收账款明细进行了逐笔甄别：对已诉讼执行的两笔款项予以剔除；对其他4200余万元应收账款，因A某未能提供原始凭证、交易合同等资料，导致管理人无法催收，均认定为损失。因未提供账册导致无法追收的应收账款达4685万元，远超破产债权1200万元。考虑到应收账款回收难度，原告主张以破产债权金额作为损失，在合理范围之内，法院予以确认。

二审法院进一步指出，A某作为甲公司的控股股东和实际控制人，在不能提供证据证明其已向股权受让方移交公司财务账册和资料的情况下，一审认定其为配合清算义务人具有事实和法律依据。最高人民法院在再审审查中也认为，A某出让股权的交易明显违反常理，通过转让股权逃避公司债务的意图明显，违反忠实义务，滥用公司法人独立地位，损害公司债权人利益，应当对公司债务承担连带责任。2024年，最高人民法院正式裁定驳回A某的再审申请。

申伦律师的专业价值：

回顾本案，申伦律师的专业价值体现在三个关键层面：

第一，穿透式追责，打破“股权转让”的防火墙。本案最大的难点在于侵权行为发生在破产受理前三年，侵权主体是已“退出”的股东。如果机械适用法律，被告完全可以以“我不是股东了”为由抗辩。申伦律师紧扣《企业破产法》第十五条的立法本意，强调配合清算义务的承担不取决于“现在的身份”，而取决于“是否掌握资料的能力”和“是否尽到移交的义务”。通过调取工商档案、银行流水、税务报表、证人证言，构建完整的证据链，证明A某从未真正退出，仍是实际控制人。

第二，精准运用举证责任规则。在因果关系认定上，申伦律师成功引导法院适用推定规则。管理人只要证明“被告应持有账册而未移交”且“公司有账面资产”，举证责任即转移至被告。这一规则的运用，大大降低了管理人的证明难度，将“无法清算”的后果归责于拒不配合的义务人。

第三，采取务实的损失计算策略。面对4000余万元的账面应收账款，申伦律师并未机械主张全部金额，而是主动剔除已诉讼执行的两笔款项，体现客观公允；同时结合应收账款回收的现实难度，主张以破产债权额为限，最终获得法院支持，实现1200万元全额赔偿。这一策略既避免了“漫天要价”导致的败诉风险，又最大程度维护了债权人利益。

结语：

这起案件不仅彰显了司法机关打击“逃废债”、维护营商环境的态度，更对广大企业经营者——特别是公司的控股股东、实际控制人、财务负责人——敲响了警钟：“配合清算义务”并非一纸空文，“股权转让”绝非免责金牌。上海申伦律师事务所将继续秉持专业、务实、精进的执业理念，为企业破产清算、债务重组、商事争议解决提供最优质的法律服务。