【承办律师】

马文斌律师

杜小莎律师

一、案情回顾

甲公司与乙公司围绕某医院医疗设备采购项目展开合作。双方就项目对接、商务推进及中标落地形成合作安排，并签署《项目合作协议》，约定由乙公司提供行业分析、商务协调等服务，在项目达到约定金额后，甲公司按比例支付服务费用。

项目推进过程中，案涉设备采购项目顺利中标并落地实施，总金额达800余万元。乙公司依约开具服务费发票，甲公司亦实际支付部分款项，并在内部流程中以“咨询服务费”名义完成审批。

但在剩余服务费支付阶段，甲公司否认合同效力，主张《项目合作协议》所加盖印章并非公司备案公章，签约人员亦未获得授权，从而构成典型的“真人假章”情形。同时，甲公司进一步否认乙公司履行合同义务，拒绝支付剩余费用。

乙公司遂提起诉讼，请求判令甲公司支付剩余服务费及利息。

二、审理经过

（一）一审审理

一审阶段，案件的核心在于：当合同存在“真人参与但印章不真实”的情形时，能否据此否定合同效力。

围绕该问题，甲公司强调印章真实性与授权缺失，试图以形式瑕疵否定合同成立；而乙公司则从交易全过程入手，提交了包括项目沟通记录、内部审批流程、付款凭证及发票开具与抵扣情况在内的多维度证据，证明交易真实存在。

一审法院并未拘泥于印章真伪，而是从交易习惯及行为外观出发进行审查，认为参与签约及沟通的人员系甲公司业务负责人，其在长期业务对接中的行为足以使相对方产生合理信赖，从而构成表见代理。

在此基础上，法院进一步结合项目已实际中标、合同已履行、部分款项已支付等事实，认定双方之间的合同关系成立并有效，乙公司已履行约定义务，判决甲公司支付剩余服务费及利息。

（二）二审审理

甲公司不服一审判决提起上诉，继续围绕“假章无效”“无权代理”“未实际履行”等进行抗辩，并试图以双方存在一定关联关系削弱交易独立性。

二审法院在审理中，进一步强化了对“表见代理成立要件”的实质审查，并从证据体系整体性出发进行判断。

首先，在合同效力问题上，法院并未单独审查印章真伪，而是将沟通记录、业务推进情况、内部审批流程及实际付款行为作为一个整体进行评价，认为相关人员具备足以代表公司的行为外观，其行为已形成可归责于公司的信赖基础。

其次，在履行问题上，法院明确指出，乙公司提交的项目推进材料、设备配置确认、合同签署结果及发票抵扣等证据之间能够相互印证，形成完整证据链，足以证明其已完成约定服务内容。

再次，对于甲公司提出的关联关系抗辩，法院认为该事实并不足以否定交易真实性，也无法推翻既有证据体系所形成的证明力。

最终，二审法院认定上诉理由不能成立，驳回上诉，维持原判。

三、律师评析

本案的核心价值，在于对“真人假章”情形下合同效力认定路径的系统回应，其裁判逻辑可归纳为以下几个方面。

首先，印章瑕疵并不当然否定合同效力。在商业实践中，“先履行后补章”或“非规范用章”的情形并不罕见，司法裁判更关注交易是否真实发生，而非单纯形式要件是否完备。

其次，表见代理的认定关键在于“合理信赖”的形成。只要行为人具备持续对接、主导业务推进等外观特征，使相对方有理由相信其有权代表公司，即可构成表见代理，其法律后果由公司承担。

再次，证据链的完整性成为决定性因素。单一证据难以证明合同履行时，通过沟通记录、项目成果、付款行为及发票体系的交叉印证，可以构建高度盖然性的事实认定基础。

最后，对于“关联关系抗辩”，裁判实践倾向于审慎适用，只有在能够证明交易虚假或存在利益输送的情况下，才可能动摇合同效力，而非仅凭股权或人员交叉即予否定。

四、结语

在“真人假章”类型案件中，争议的本质往往并非印章真伪，而在于交易是否真实、行为是否可归责、信赖是否合理。

本案中，上海申伦律师事务所代理乙公司，通过对交易全过程证据的系统梳理与重构，成功突破“印章瑕疵”的形式抗辩，在一审、二审中均获得法院支持，充分体现了在复杂商事争议中对表见代理规则的精准把握与证据体系构建能力。

上海申伦律师事务所在复杂商事合同纠纷与争议解决领域持续深耕，尤其在“合同效力存疑”“表见代理认定”“履行事实举证”等类型案件中，积累了丰富的实务经验。本案所涉“真人假章”争议，本质上考验的是对交易真实与证据体系的重构能力，而非简单的形式审查。对于企业而言，在面对合同签署瑕疵、授权争议及履行事实难以直接证明的情形时，专业律师团队的介入，往往能够通过系统梳理证据链条、重塑交易逻辑，打开案件突破口，实现合法权益的有效维护。申伦律师亦将持续深耕复杂商事争议解决领域，为客户提供更具穿透力与确定性的法律服务。